Jeśli jedyny wspólnik jest również członkiem zarządu, to w porządku obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników nie ma potrzeby zamieszczać sprawy udzielenia mu absolutorium. Wspólnik nie może bowiem głosować w sprawie udzielenia sobie samemu absolutorium. Ograniczenie w tym zakresie wprowadza art. 244 K.s.h. Wraz z e-bookiem dostaniesz dostęp do wzoru zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia wspólników oraz protokołu ze zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółk z o. o. Otzrymasz również checklistę „Jak zorganizować zgromadzenie wspólników?” oraz przydatny formularz „burzy mózgów” przed zgromadzeniem. Można też ponownie sporządzić protokół po sprostowaniu bez błędów ze wskazaniem, iż został on ponownie sporządzony na skutek zauważonych błędów pisarskich ze wskazaniem jakie to były błędy. Możecie dokonać sprostowania zarówno protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jak i zwyczajnego zgromadzenia. Dziennik Ustaw Dz.U.2022.1467 t.j. Akt obowiązujący Wersja od: 10 listopada 2023 r. Art. 402. - [Tryb zwołania walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej] - Tłumaczenie hasła "zgromadzenia wspólników" na angielski. Wreszcie warto zauważyć, że w projekcie ustawy jest mowa o wspomnianym wyżej obowiązku zwołania zgromadzenia wspólników "chyba że umowa spółki stanowi inaczej". Finally, it is worth noting that the draft act refers to the previously noted obligation to convene a jelaskan perbedaan seni patung dengan seni pahat. Zgromadzenia wspólników Zwyczajne zgromadzenie wspólników jest kluczowym momentem w roku dla każdej spółki, który wymaga zachowania pewnych reguł i formalności. Gdy w spółce pojawia się kłótnia wspólników, najmniejszy błąd może sprawić, że nie uzyskasz wszystkich praw, które Ci przysługują. Przeczytaj nasz artykuł i sprawdź, na co zwrócić uwagę podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników! Zgromadzenie wspólników – pamiętaj o terminie! Termin zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników uzależniony jest od tego, jaki jest rok obrotowy spółki. Najczęściej rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. W takim przypadku, zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z powinno odbyć się najpóźniej pod koniec czerwca. W przypadku roku obrotowego spółki odmiennego od roku kalendarzowego zwyczajne zgromadzenie wspólników musi odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie danego roku obrotowego. Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej o terminie zwołania zgromadzenia wspólników, przeczytaj artykuł Zgromadzenie wspólników – kiedy zwoływać? Sprawdź, czy prawidłowo przygotowałeś ZZW. Pobierz nasz przewodnik „ZZW krok po kroku”. Pobierz Siedziba spółki – miejsce na odbycie zgromadzenia wspólników Miejscem, w którym powinno się odbyć zgromadzenie wspólników, jest siedziba spółki. Zgromadzenie można zorganizować również w innym miejscu, o ile zezwala na to umowa spółki lub o ile wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę na piśmie. Zwołaj zgromadzenie wspólników 2 tygodnie wcześniej! Aby uchwały zgromadzenia wspólników były uznane za ważne, zgromadzenie musi być odpowiednio zwołane. Ma to szczególne znaczenie w przypadku, gdy istnieje ryzyko powstania sporu między wspólnikami. Błędne zwołanie zgromadzenia wspólników otworzyłoby drogę wspólnikom do możliwości zaskarżenia niekorzystnych dla nich uchwał. Więcej na temat uprawnień wspólnika w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników piszemy w artykule Czy istnieje możliwość zaskarżenia uchwał wspólników? Co do zasady, wspólnicy powinni być powiadomieni o zgromadzeniu na co najmniej 2 tygodnie przed planowanym terminem jego odbycia. Aby wymóg ten był spełniony, należy na co najmniej 2 tygodnie przed planowanym terminem zgromadzenia wspólników wysłać do wszystkich wspólników spółki listem poleconym zaproszenie na zgromadzenie wspólników. Co musi zawierać zaproszenie na zgromadzenie wspólników? Sprawdź nasz kurs online "Spółka z – nowe możliwości i korzyści w obliczu zmian podatkowych" Z kursu dowiesz się Jakie zapisy w umowie sp. z są najważniejsze? Kiedy sp. z może stosować stawkę CIT 9% i jakie ustawodawca wprowadził w tym zakresie ograniczenia? Czy i na jakiej zasadzie wspólnicy oraz członkowie zarządu sp. z odpowiadają za zobowiązania spółki? Kiedy sp. z może skorzystać z tzw. estońskiego CIT? Czy spółka z jest optymalną formą prowadzenia działalności gospodarczej właśnie dla Ciebie? Zobacz program i zamów tutaj. W zaproszeniu na zgromadzenie wspólników musimy dokładnie podać dzień, godzinę i miejsce, w jakim odbędzie się zgromadzenie. Zaproszenie powinno zawierać również szczegółowy porządek obrad. Jest to o tyle istotne, że bez zgody wszystkich wspólników na zgromadzeniu nie będą mogły zostać podjęte uchwały nieobjęte wcześniej ustalonym porządkiem obrad. Jeżeli na zgromadzeniu wspólników planujemy dokonać zmiany umowy spółki, w zaproszeniu musimy dodatkowo wskazać istotne elementy treści proponowanej zmiany umowy. Procedura zawiadamiania wspólników jest dość sformalizowana, jednak przy zgodzie pozostałych osób istnieje możliwość przeprowadzenia zgromadzenia w mniej formalnym trybie. Najpóźniej na 15 dni przed zwyczajnym zgromadzeniem wspólników spółka powinna udostępnić wspólnikom sprawozdanie finansowe i sprawozdanie zarządu z działalności, a także opinię biegłego rewidenta, jeśli sprawozdanie podlega badaniu. W związku z tym, że wspólników należy zawiadomić o planowanym zgromadzeniu co najmniej 2 tygodnie wcześniej, możliwe jest wcześniejsze zawiadomienie wspólników wraz z równoczesnym udostępnieniem im dokumentów. Dopuszczalne jest również, aby najpierw udostępnić dokumenty, a potem wysłać wspólnikom zawiadomienia. Pamiętaj o podjęciu koniecznych uchwał! Sprawy, w przedmiocie których należy podjąć uchwałę podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników, zostały określone w Kodeksie spółek handlowych. W pierwszej kolejności zwyczajne zgromadzenie powinno zatwierdzić sprawozdanie finansowe spółki za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdanie zarządu z działalności spółki. Po drugie wspólnicy powinni podjąć uchwałę w przedmiocie podziału zysku lub pokrycia straty, w zależności od tego, jaki wynik finansowy osiągnęła spółka w ubiegłym roku obrotowym. Trzecią z wymaganych uchwał jest uchwała w sprawie udzielenia absolutorium członkom zarządu spółki oraz rady nadzorczej, jeśli funkcjonuje ona w spółce. Wskazane uchwały stanowią pewne minimum, a w niektórych sytuacjach wymagane będzie podjęcie dodatkowych uchwał. Jedną z nich jest uchwała o dalszym istnieniu spółki. Należy ją podjąć wówczas, gdy strata poniesiona przez spółkę przewyższa równowartość sumy kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych oraz połowy kapitału zakładowego. A zatem zawsze, kiedy ze sprawozdania finansowego wynika, że spółka poniosła stratę, powinno się zweryfikować, czy nie zachodzi konieczność podjęcia uchwały o dalszym istnieniu spółki. Zadbaj o przedłużenie kadencji zarządu! Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu lub – w przypadku powołania go na dłuższy okres – z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Pamiętaj zatem, że jeżeli członek zarządu nie został powołany na czas nieokreślony, to możliwe, że wraz z zatwierdzeniem sprawozdania finansowego spółki wygaśnie mu mandat. W tej sytuacji należy albo powołać nowy zarząd, albo wydłużyć kadencję dotychczasowych członków na kolejny okres. Głosowanie – jak je przeprowadzić? Zasadą jest, że uchwały zgromadzenia wspólników podejmowane są w głosowaniu jawnym. W głosowaniu tajnym powinna jednak zostać podjęta uchwała o udzieleniu absolutorium członkom organów spółki oraz wszelkie inne uchwały w sprawach osobowych. Szczególna sytuacja występuje, gdy członek organu, któremu ma zostać udzielone absolutorium, jest równocześnie wspólnikiem spółki. Dla zachowania bezstronności osoba taka jest wyłączona z głosowania w przedmiocie uchwały o udzieleniu jej absolutorium. Pamiętaj o większości głosów! Co do zasady, uchwały zapadają bezwzględną większością głosów wspólników obecnych na zgromadzeniu. Należy jednak pamiętać, że przepisy lub umowa spółki mogą uzależniać podjęcie uchwał w niektórych sprawach od innej większości głosów (np. zmiana umowy spółki, rozwiązanie spółki, zbycie przedsiębiorstwa wymaga 2/3 głosów). Czasami też przepisy do podjęcia uchwały wymagają zgody danego wspólnika. Jest tak w przypadku zmiany umowy spółki, zwiększającej świadczenia danego wspólnika lub uszczuplającej prawa udziałowe, lub prawa przyznane mu osobiście. W tych sytuacjach podjęcie takiej uchwały wymaga zgody wszystkich wspólników, których zmiana dotyczy. Pamiętaj, że w przypadku podjęcia uchwały bez wymaganej większości głosów lub bez zgody danego wspólnika – uchwała taka będzie wadliwa! Po odbyciu zwyczajnego zgromadzenia złóż wniosek do KRS-u! W terminie 15 dni po odbyciu zwyczajnego zgromadzenia wspólników, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe spółki, należy złożyć do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o wpis wzmianki o sprawozdaniu finansowym. O tym jakie konsekwencje niesie za sobą niezłożenie wspomnianego wniosku wraz z załącznikami, piszemy w artykule Sprawozdanie finansowe – jakie konsekwencje może powodować jego niezłożenie? Sprawozdanie finansowe spółki wraz z protokołem zgromadzenia wspólników powinno zostać również złożone do urzędu skarbowego. Na złożenie sprawozdania finansowego spółka ma 10 dni od dnia jego zatwierdzenia. Niezłożenie sprawozdania finansowego w terminie stanowi wykroczenie karnoskarbowe! O tym, jakie sankcje grożą za niewywiązanie się z tego obowiązku, piszemy w artykule Konsekwencje niezłożenia sprawozdania finansowego. Paweł Skurzyński, Martyna Kunke Następny Poprzedni Tagi spory wspólników zgromadzenie wspólników Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie? Skontaktuj się z nami: Kancelaria Prawna PragmatIQ Tel. 61 8 618 000 kancelaria@ Zobacz także Zgromadzenia wspólników Emocje podczas zgromadzenia wspólników sięgają zenitu? Wyślij pełnomocnika! Z Czy zgromadzenie wspólników spółki z o. o. mogą zwołać wspólnicy? Masz pytania? Skontaktuj się z ekspertem! Wojciech Kaptur Radca prawny, Doradca podatkowy tel.: 61 8 618 000 @ Napisz mail Popularne tematy 1. Estoński CIT – dlaczego warto? 2. Prosta spółka akcyjna – jakie są jej największe zalety? 3. Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z a wypłata starych zysków 4. Estoński CIT – dla kogo od 2022 r.? 5. Spółka nieruchomościowa – obowiązki i zmiany w 2022 r. 6. Wypłaty do wspólników spółki na estońskim CIT – na co uważać? 7. Polski Ład a wynagrodzenia członków zarządu i prokurentów Newsletter otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej bez spamu raz w miesiącu Tagi spory wspólników zgromadzenie wspólników Co to jest zwyczajne zgromadzenie wspólników? Zgromadzenie wspólników to organ spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – taki spółkowy parlament, który podejmuje uchwały, na podstawie których spółka – reprezentowana przez zarząd – działa. Co roku do końca czerwca powinno odbyć się tzw. zwyczajne zgromadzenie wspólników, które ma ściśle określone w kodeksie spółek handlowych zadania. Mianowicie, przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty; udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, co dotyczy wszystkich osób, które w poprzednim roku obrotowym sprawowały funkcję. Jeśli jesteś członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością radzę Ci zająć się przygotowaniami do tego rocznego testu już teraz. Zwyczajne zgromadzenie wspólników – sprawozdanie finansowe Jeśli chodzi o sprawozdanie finansowe, to sprawę tą pozostawię Twojej księgowej lub księgowemu, ale wiedz, że jeśli nie byłeś zbyt skrupulatny w zbieraniu dokumentów przez cały poprzedni rok podatkowy, to dostaniesz porządną burę. Zwyczajne zgromadzenie wspólników – sprawozdanie z działalności Natomiast jeśli chodzi o sprawozdanie zarządu z działalności spółki, to jest to już zdecydowanie sprawa członków zarządu. I tu mogę pomóc! Otóż, sprawozdanie to nie ma szczególnej formy (no może oprócz pisemnej), nie musisz też znać jakichś szczególnych formułek. Szczegółowa treść tego sprawozdania jest ściśle związana z tym, czym się spółka zajmuje w ogóle, jaki ma model biznesowy i co konkretnie robiła w poprzednim roku. A więc zastanów się między innymi: jaką działalność prowadziliście, jakie produkty wdrożyliście, jaką współpracę podjęliście, jakie nowe działania, jakie inwestycje, jakie napotkaliście trudności i jak (czy) je przezwyciężyliście. Wszystko to opisz w sprawozdaniu zarządu z działalności spółki. Dokument ten musi być podpisany przez wszystkich członków zarządu. Sprawozdania należy przygotować jak najwcześniej tak, aby wspólnicy, zaproszeni na zgromadzenie, mogli się z nimi zawczasu zapoznać. Porządek obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników Teraz przygotuj porządek obrad. Jeśli macie do załatwienia tylko te „standardowe” sprawy, to porządek obrad masz właściwie gotowy. Ale jeśli spotykacie się rzadko, albo w spółce dzieją się ważne rzeczy, zastanów się, czy nie warto byłoby poddać pod głosowanie wspólników również innych kwestii. Są bowiem sprawy, dla których ważności wymagana jest zgoda wspólników wyrażona w uchwale – może to wynikać z ustawy lub z Waszej umowy spółki. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych uchwały zgromadzenia wspólników wymaga: postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej; zwrot dopłat; zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną; inne, jeśli zostaną zawarte w umowie spółki. Nad tymi dodatkowymi sprawami trzeba zastanowić się jeszcze na etapie planowania zgromadzenia, ponieważ co do zasady nie można podejmować innych uchwał niż te wymienione w zawiadomieniu. No właśnie… Zawiadomienie o zwyczajnym zgromadzeniu wspólników Służy poinformowaniu wspólników, kiedy i gdzie odbędzie się zgromadzenie, jakie sprawy zostaną na nim poruszone (jeśli planujecie zmianę umowy spółki, należy od razu podać proponowane zmiany), a także gdzie można zapoznać się z dokumentami spółki mającymi podlegać zatwierdzeniu. Zawiadomienia roześlij za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. Tak czy inaczej, wysyłka musi nastąpić najpóźniej na dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia („wysyłka”, czyli termin odbiór listu zarządu nie interesuje). Następnym razem Przypominam, że – zgodnie z Kalendarzem Przedsiębiorczych – maj to miesiąc, w którym zajmujemy się przygotowaniami do zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dlatego następnym razem zajmiemy się tym, jak zwyczajne zgromadzenie wspólników (nadzwyczajne też) powinno przebiegać i co powinno znaleźć się w protokole z takiego zgromadzenia. Uwaga! Jeśli – jako członek zarządu spółki z – nie chcesz lub nie możesz sam zająć się przygotowaniem corocznego zgromadzenia, skontaktuj się ze mną. A tymczasem podziel się tym artykułem z innymi prezesami. Będzie mi bardzo miło. Pozdrawiam, AKN Fot. rawpixel on Unsplash Zgromadzenie wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest organem kolegialnym. Powstaje zatem pytanie czy w spółce jednoosobowej, a zatem takiej, w której występuje wyłącznie jeden wspólnik, organ taki również funkcjonuje, a jeżeli tak, to na jakich zasadach?Jednoosobowa spółka z od definicji czym jest jednoosobowa spółka z określonej w art. 4 § 1 ust. 3 kodeksu spółek handlowych (dalej jako: „ksh”) należy podkreślić, że spółka taka nie stanowi odrębnego rodzaju, ale funkcjonuje analogicznie jak spółki z większą ilością wspólników. Oznacza to, że zgromadzenie wspólników, które jest organem obligatoryjnym w każdej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, występowało będzie również w spółce funkcjonowania takiego organu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mającą jednego wspólnika reguluje przede wszystkim art. 156 ksh, zgodnie z którym w jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu jednak należy, że przepisy dotyczące zgromadzenia wspólników dostosowane są w głównej mierze do spółek w których występuje więcej niż jeden wspólnik. W związku z tym, z uwagi na charakter spółki jednoosobowej, część przepisów może być stosowana wyłącznie z odpowiednimi modyfikacjami, cześć z kolei w ogóle nie znajdzie do takiej spółki spółki z odniesieniu do spółki jednoosobowej stosuje się wprost przepisy nakładające obowiązek zwołania zgromadzenia przez organy spółki w konkretnych sytuacjach, jak również takie, które określają obowiązkowy przedmiot zgromadzenia. Chodzi tutaj w szczególności o przepisy art. 231 ksh (zwyczajne zgromadzenie wspólników) oraz przepisy art. 232 oraz 233 ksh (regulujące odpowiednio instytucję nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz obowiązek zwołania zgromadzenia w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki).W spółce jednoosobowej zgromadzenie wspólników może być również tradycyjnie zwoływane przez zarząd. Częściej w tej sytuacji stosowany będzie jednak art. 240 ksh, zgodnie z którym jedyny wspólnik może powziąć uchwały bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, ponieważ cały kapitał jest wówczas na zgromadzeniu funkcji wspólnika i członka zarząduW sytuacji gdy w spółce ta sama osoba łączyć będzie funkcję jedynego wspólnika oraz członka zarządu spółki, niektóre przepisy dotyczące zwołania zgromadzenia nie znajdą praktycznego zastosowania. Tak będzie np. w przypadku art. 235 § 1 ksh określającego kompetencje zarządu do zwołania zgromadzenia wspólników czy też art. 238 ksh regulującego zasady informowania wspólników o zwołaniu zgromadzenia w przypadku jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie znajdą z kolei regulacje, które dotyczą organizacji zgromadzenia jako organu spółki oraz wzajemnych relacji pomiędzy uczestnikami zgromadzenia. Jako przykłady można podać tutaj art. 234 § 2 ksh, wymagający wyrażenia zgody na piśmie przez wszystkich wspólników na odbycie zgromadzenia w innym miejscu na terytorium Polski czy też art. 236 ksh określający żądania wspólników mniejszościowych. W spółce posiadającej jedynego wspólnika nie będą stosowane również takie przepisy jak art. 239 ksh regulujący możliwość powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad, art. 241 ksh dotyczący ważności zgromadzenia, art. 245 oraz 246 ksh regulujące większość głosów, a także art. 247 § 2 i 3 ksh odnoszący się do tajności lub stwierdzenie nieważności uchwałyCiekawym zagadnieniem w przypadku spółki jednoosobowej jest również instytucja powództwa o uchylenie uchwały (art. 249 ksh), jak również powództwa o stwierdzenie jej nieważności (art. 252 ksh).W spółce jednoosobowej możliwe jest bowiem zaskarżanie uchwał w powyższych trybach, jednak zmianie ulegnie legitymacja czynna osób, które będą mogły z takim powództwem wystąpić. Podmiotami uprawnionymi do wytoczenia powództwa będą:zarząd,rada nadzorcza,komisja rewizyjna,poszczególni członkowie organów tych wiadomych względów takie powództwo nie będzie przysługiwało wspólnikowi, który w takiej sytuacji musiałby w rzeczywistości zaskarżać uchwałę, którą sam wskazać należy, że choć do zgromadzenia wspólników w jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stosuje się odpowiednio przepisy regulujące zgromadzenie wspólników rozumiane jako organ kolegialny, to w praktyce spotkać można się z wieloma problemami dotyczącymi jego organizacji oraz przebiegu. W związku z powyższym uzasadniony wydaje się być postulat bardziej szczegółowego uregulowania w przepisach ksh instytucji zgromadzenia wspólników w spółce jednoosobowej, uwzględniającego jej istotne odmienności, co z pewnością pozwoliłoby uniknąć wielu pojawiających się w praktyce wątpliwości. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działa za pośrednictwem swoich organów – zarządu, rady nadzorczej oraz zgromadzenia wspólników. Mimo że to zarząd prowadzi bieżącą politykę działalności spółki i reprezentuje ją na zewnątrz, to najważniejsze decyzje o charakterze strategicznym podejmuje zgromadzenie wspólników. Zgromadzenie wspólników jest organem uchwałodawczym, a zatem odpowiedzialnym za najważniejsze decyzje związane z działaniami spółki. Jest to na tyle istotny organ, że w praktyce bez niego spółka nie byłaby w stanie istnieć. Zwyczajne zgromadzenie wspólników stanowi niezbędny element prawidłowego funkcjonowania każdej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zwołanie zgromadzenia wspólników a rok obrotowy spółki Zgromadzenie powinno odbywać się co najmniej raz w roku w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nic jednak nie stoi na przeszkodzie, aby termin ten został skrócony poprzez umowę spółki. Zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników należy do obowiązków zarządu spółki, zaś w przypadku jej likwidacji – do likwidatorów. Omawianą materię szczegółowo reguluje art. 231 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej jako ksh). Jak zostało wskazane, zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z odbywa się corocznie w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Czym jednak jest rok obrotowy? Rok obrotowy jest instytucją prawa podatkowego. Zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości pod tym pojęciem rozumie się rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych. Rok obrotowy lub jego zmiany określa statut lub umowa (w przypadku spółki z jest to umowa spółki). W sytuacji, gdy spółka rozpoczęła działalność w pierwszej połowie przyjętego roku obrotowego, pierwszy rok obrotowy będzie krótszy niż 12 miesięcy. Jeżeli jednak spółka rozpoczęła działalność w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego, wówczas sprawozdanie finansowe za ten okres może połączyć ze sprawozdaniem finansowym za rok następny. Takie działanie musi jednak zostać ujęte w umowie spółki – musi ona wówczas posiadać zapis mówiący o tym, że pierwszy rok obrotowy będzie dłuższy niż 12 miesięcy. Rok obrotowy może rozpoczynać się w dowolnym okresie, np. 1 marca czy 15 lipca. Może również zostać w każdym czasie zmieniony. Należy jednak pamiętać, że taka zmiana wiąże się ze zmianą umowy spółki, a co za tym idzie – będzie skuteczna dopiero od chwili zarejestrowania jej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Termin umowny zwołania zgromadzenia wspólników Przepis art. 235 § 1 ksh wskazuje wprost, że zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jednocześnie ustawodawca, w art. 235 § 2 ksh, przewidział dopuszczalność wskazania innego terminu na odbycie zgromadzenia w umowie spółki. Termin ten nie może być jednak dłuższy niż 6 miesięcy. Postanowienie wskazujące na dłuższy termin należy uznać za sprzeczne z ustawą, a tym samym za nieważne. Zgromadzenie wspólników musi odbyć się co najmniej raz w roku, co trzeba odczytywać jako przyzwolenie ustawowe na częstszą organizację zgromadzeń, jeżeli jest to konieczne do rozpatrzenia sprawozdań i podjęcia stosownych uchwał. Należy zwrócić uwagę, że wyżej wskazany termin jest terminem instrukcyjnym. Odbycie się zwyczajnego zgromadzenia wspólników po terminie nie ma wpływu na ważność uchwał podjętych na zgromadzeniu, chyba że naruszenie terminu mogło mieć wpływ na ich treść. W wyroku Sądu Najwyższego z 8 grudnia 1998 r. (sygn. akt: I CKN 243/98) możemy przeczytać, że „uchwała powzięta przez zgromadzenie zwołane po upływie terminu 6 miesięcy od zakończenia każdego roku obrachunkowego może być uchylona tylko wówczas, gdy zostanie wykazane, że naruszenie terminu miało wpływ na jej treść”. Mimo że niedotrzymanie terminu, co do zasady, nie ma wpływu na ważność podjętych uchwał, to może rodzić odpowiedzialność odszkodowawczą członków zarządu (pod warunkiem, że ponoszą oni winę) oraz odpowiedzialność wewnątrzkorporacyjną – członkowie mogą zostać odwołani z pełnionych funkcji. Dodatkowo, jeżeli niezwołanie zgromadzenia w terminie będzie miało negatywny wpływ na podmioty trzecie, sąd rejestrowy może uznać takie działanie za przestępstwoc i na podstawie art. 594 § 1 pkt 3 ksh nałożyć na członków zarządu karę grzywny do 20 tys. zł. Jeżeli zarząd spółki nie zwoła zwyczajnego zgromadzenia wspólników w terminie, prawo to przechodzi na radę nadzorczą i komisję rewizyjną. Zwołanie zwyczajnego zgromadzenia Zwoływanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników należy do kompetencji zarządu spółki. To uprawnienie nie może być wyłączone ani ograniczone poprzez umowę spółki. Zwołanie zgromadzenia wspólników jest czynnością przekraczającą zakres zwykłych czynności spółki, dlatego też powinno być poprzedzone uchwałą zarządu. Nie musi ona mieć formy pisemnej, wystarczy forma ustna. Od powyższego istnieje wyjątek, zgodnie z którym nie jest potrzebna uchwała zarządu, jeżeli na nieformalnie zwołanym zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy i nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego odbycia się zgromadzenia. W przypadku formalnego zwołania zgromadzenia uchwała zarządu powinna zawierać postanowienie o zwołaniu zgromadzenia, wskazywać datę, godzinę i miejsce jego odbycia, a także ogólny porządek obrad. Ponadto należy zwrócić uwagę na nowelizację ksh w przedmiocie wyłączenia głosowania pisemnego. W noweli, która weszła w życie 1 marca 2019 r., uchylony został art. 231 § 4, zgodnie z którym wyłączona była możliwość pisemnego głosowania (głosowania na odległość, bez udziału w zgromadzeniu wspólników) co do powzięcia uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty oraz udzielenia członkom organów spółki absolutorium. Oznacza to, że zgodnie z art. 227 § 2 KSH wspólnicy spółki mogą powziąć uchwałę będącą przedmiotem zgromadzenia wspólników, bez odbycia takiego zgromadzenia, o ile wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne. Obligatoryjny przedmiot obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników Przedmiot obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników został opisany w art. 231 § 2 ksh, przy czym należy pamiętać, że jest to minimalny obszar obrad. Katalog ten ma charakter otwarty i nic nie stoi na przeszkodzie, aby w czasie zgromadzenia poruszyć też inne kwestie. Zgodnie z powyższym przepisem minimalny przedmiot obrad obejmuje: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników. Dwie pierwsze wymienione powyżej kompetencje leżą wyłącznie w gestii zgromadzenia wspólników i mogą być omawiane jedynie podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Niedopuszczalne jest podjęcie w tych sprawach uchwał na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Zgromadzenie wspólników, które nie obejmuje owych kwestii, nie może być uznane za zwyczajne. Uchwały zgromadzenia wspólników Prawo do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników przysługuje każdemu wspólnikowi spółki. Jest ono uprawnieniem, a nie obowiązkiem. Zgodnie z art. 241 ksh, jeżeli przepisy lub umowa spółki nie stanowią inaczej, zgromadzenie wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów. Prawo do uczestnictwa przysługuje także członkom organów spółki. W tym wypadku jednak jest to niejako obowiązek uczestniczenia w zgromadzeniu. Wynika to z faktu, że wspólnicy mają prawo do żądania i uzyskania informacji o spółce od jej organów, co jest możliwe jedynie za pośrednictwem członków organów spółki. Uchwała wspólników jest wyrazem woli, który obowiązuje wszystkich wspólników spółki, również tych, którzy byli przeciwni jej podjęciu. Uchwała zgromadzenia wspólników wywołuje skutki wewnątrzkorporacyjne, zobowiązuje zarząd spółki do podejmowania działań mających na celu realizację podjętych uchwał. Warto nadmienić, że w stosunkach zewnętrznych – w odniesieniu do podmiotów trzecich – omawiany rodzaj uchwał nie wywołuje żadnych skutków prawnych. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, do podjęcia uchwał na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników wymagane jest uzyskanie bezwzględnej większości głosów. Oznacza to, że do podjęcia uchwały potrzeba co najmniej 50% głosów + 1 głos, przy czym uwzględnia się również głosy wstrzymujące się. Głosowanie podczas zgromadzenia jest co do zasady jawne. Głosowanie tajne dotyczy jedynie wyboru członków organów spółki oraz rozpatrywania wniosków o odwołaniu członków tych organów lub pociągnięcia ich do odpowiedzialności. Dodatkowo tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu. Wspólnicy mogą również powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez zgromadzenie wspólników. Uchwały podjęte przez zgromadzenie wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych, lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi o wypis protokołu do księgi protokołów. Niektóre uchwały zgromadzenia wspólników wymagają objęcia ich protokołem sporządzonym w formie aktu notarialnego – dotyczy to w szczególności uchwały w przedmiocie zmiany umowy spółki, w sprawie połączenia, w sprawie podziału spółki oraz o przekształceniu spółki. Każda uchwała wspólników może zostać zaskarżona w drodze powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie jej nieważności. Zwyczajne zgromadzenie wspólników – podsumowanie Zwyczajne zgromadzenie wspólników stanowi niezbędny element każdej prawidłowo funkcjonującej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgromadzenie to ma za zadanie podejmować kluczowe decyzje dla dalszego działania spółki na rynku, czyli podejmuje uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, udzielenia członkom organów spółki absolutorium oraz ewentualnego podziału zysku lub pokrycia strat. Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się przynajmniej raz do roku, w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Notariusz Sylwia Martynowska z Łodzi specjalizuje się w obsłudze notarialnej spółek i przedsiębiorców i zgodnie z kompetencjami udzielonymi w Ustawie Prawo o notariacie sporządza protokoły zgromadzeń i zebrań spółek kapitałowych, w tym z. o. o. Czynności dokonywane są w dogodnym terminie i miejscu. Zgodnie z Art. 104 ustawy Prawo o notariacie, notariusz świadczy usługę spisywania protokołów walnych zgromadzeń organizacji społecznych jak i stowarzyszeń, spółdzielni, spółek oraz innych prawnych osób, które są przypadkami prawem przewidzianymi. Zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Zgromadzenie Wspólników jest to organ konieczny do funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – ma, zgodnie z zapisami Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej KSH), moc uchwałodawczą i stanowi podstawę działania spółki. Zasady funkcjonowania zgromadzenia wspólników są ściśle sformalizowane. Zgodnie z Art. 231 § 1 KSH, zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o. o. „powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego” (Art. 231. § 1 KSH). Art. 235 KSH stanowi, iż zgromadzenie wspólników zwoływane jest przez zarząd. Jedynie w przypadku, gdy zarząd nie wywiąże się ze swojego obowiązku, zgromadzenie może być zwołane przez radę nadzorczą lub komisję zwoływane jest poprzez wysyłanie listów poleconych, przesyłek kurierskich lub z użyciem poczty elektronicznej po uprzedniej zgodzie wspólników. Zaproszenie powinno określać datę, dokładną godzinę oraz miejsce planowanego zgromadzenia. Jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca, zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki. Obowiązek spisania protokołu zgromadzenia wspólników w formie aktu notarialnego Notariusz może protokołować każde zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W wielu spółkach na taką formę decydują się zarządy i wspólnicy. W niektórych przypadkach obecność notariusza na zgromadzeniu wspólników jest obowiązkowa. Dotyczy to w szczególności: zawiązywania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,zmiany treści umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Art. 255 KSH),obniżenia wysokości kapitału zakładowego dokonane w trybie Art. 199 § 5 KSH,przeniesienia siedziby spółki za granicę (Art. 270 § 2 KSH).decyzje wspólników dotyczące zmiany umowy spółki, podejmowane poza zgromadzeniem wspólników, na przykład w trybie obiegowym lub pisemnym (Art. 227 § 2 KSH). Obowiązek spisania protokołu w formie aktu notarialnego może wynikać z: ustawy,umowy,statutu,regulaminu,innego aktu o charakterze wewnętrznym danej osoby prawnej. Co powinien zawierać protokół zgromadzenia wspólników spółki z o. o.? Sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników spółki z o. o. ma na celu stwierdzenie czynności prawnych lub faktycznych, a także zdarzeń, które wywołują skutki prawne. Protokół notarialny powinien zawierać informacje dotyczące decyzjami podejmowanymi podczas zgromadzenia wspólników, w tym w szczególności: listę obecności wspólników biorących udział w danych obradach, wraz z podpisami uczestników,treści podjętych chwał a także wynik głosowania nad nimi,potwierdzenie faktu opuszczenia przez jednego ze wspólników miejsca obrad,przebieg dyskusji dotyczącej proponowanych uchwał,wnioski dotyczące działalności spółki, zgłaszane przez określonych wspólników,zgłoszenie sprzeciwu, bądź ewentualne zażądanie tajności obrad. Kompetencje zwyczajnego zgromadzenia wspólników Zgodnie z Art. 231 KSH, zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Przedmiotem obrad zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno być: Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Warto zaznaczyć, że przygotowanie treści sprawozdania leży w kompetencji zarządu spółki, a nie notariusza. Sprawozdanie powinno obejmować istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis finansowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawiera: bilans, rachunek zysków i strat,informację dodatkową, obejmującą wprowadzenie do sprawozdania finansowego orazdodatkowe informacje i uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli kompetencja ta nie została wyłączona w umówię członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. . Ile kosztuje sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników przez notariusza? Zgodnie z obowiązującym na postawie Rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej cennikiem notariusza, maksymalne stawki za spisanie protokołów zgromadzenia i zebrań wspólników wynoszą: sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub walnego zgromadzenia spółdzielni – 750 złsporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub walnego zgromadzenia spółdzielni zawierającego podwyższenie kapitału zakładowego spółki – taksa zależna jest różnicy pomiędzy wysokością podwyższonego kapitału zakładowego, a wysokością dotychczasowego kapitału zakładowego,sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników innej spółki, niż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna albo protokołu posiedzenia zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki prawa handlowego – 500 zł, Do kosztu sporządzenia aktu notarialnego należy doliczyć opłatę za wypisy aktu notarialnego zależną od ich liczby i objętości oraz 23% podatku VAT.

protokół ze zwyczajnego zgromadzenia wspólników